6600만년 전. 행성 아틀란티스가 외계문명의 침입을 받아 멸망할 위기에 처한다. 한편 네 개 가문의 연합을 무너뜨리고 정권을 장악하려는 아메리 가문의 시그넬린은 이를 기회로 삼아 8광년 떨어진 지구를 발판으로 아메리가의 독재를 구상한다. 하지만 인간 개조 프로젝트의 일환인 뇌 개선 연구가 실패로 끝나고 외계의 학살에서 생존한 300만명의 아틀란티스인들은 치명적인 병에 노출된다. 이에 시그넬린은 아틀란티스인의 생존에 필요한, 인간의 뇌에서 추출한 치료제를 제조하기 위해 지구에 자신들과 같은 인류 종을 번성시키고 후일 제 3의 카니발로 명명된 최후의 축제를 기약한다.
